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人人乐连锁商业集团股份有限公司关于永乐商管公司要约收购公司股份的第二次提示性公告

　　证券代码：002336证券简称：人人乐公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公告为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管公司”）要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”）股份的第二次提示性公告。

　　2、本次预受要约申报代码：990077，申报价格：588元/股

　　8、要约收购期限：2023年1月13日（包括当日）至2023年2月13日（包括当日）

　　9、本次要约收购的股份为除西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投集团”，收购人的一致行动人）、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他全部已上市无限售流通股的全面要约。具体情况如下：

　　二、要约收购原因及目的

　　永乐商管公司本次收购的原因及目的：人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。

　　基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的2200%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的536%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的3915%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例2200%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60szse88元/股。

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。

　　五、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利限制前，通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　六、预受要约的情况

　　截至2023年1月30日，净预受股份数量合计24,100股，净预受股份比例为0info）的相关公告。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：002336证券简称：人人乐公告编号：2023-007

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年1月31日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议在公司二楼第二会议室以现场加通讯方式召开。通知及会议资料已于2023年1月18日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》等的相关规定。会议由董事长何浩先生召集并主持，与会董事以投票方式表决通过了以下议案：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，表决通过了《董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，关联董事何浩、李毅、何金明、吕良伟回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次要约收购出具了《独立财务顾问报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例2200%）。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日（2022年8月11日），上市公司前十名股东持股情况如下：

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币2655万元后实际募集资金净额为人民币257,41895元；2011年度使用募集资金人民币184,384,16932元；2013年使用募集资金人民币227,337,23971元；2015年度使用募集资金人民币279,451,67184元，2017年度使用募集资金人民币42,984,25120元；2019年1-6月使用募集资金79,194,63897元(含扣除手续费的利息)，募集资金余额为13000%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的2299%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。

　　2、收购人控股股东、间接控股股东和实际控制人

　　（1）收购人的控股股东

　　收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：

　　瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。

　　2022年7月25日，瑞鹏同新做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150,00000万元减少至10000万元变更至150,1001为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　23投资决策委员会的职权范围包括：

　　（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（二）制定合伙企业的利润分配方案；

　　（三）决定合伙企业资金的划转；

　　（四）审批投资制度；

　　（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决；

　　（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；

　　（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；

　　（八）被投项目或公司重大事项的决策等。

　　215%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例2200%）。

　　截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团将其所持有的上市公司股份88,000,000股质押给陕西汇通达融资租赁有限公司，占其所持上市公司股份的9400%。

　　（四）收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）要约收购的目的

　　人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　6、本次要约收购股份的具体情况：

　　本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐3915%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（七）要约价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为：52850%）。本次协议转让的价格为511元/股。

　　根据《深圳证券交易所交易规则》“第三章证券买卖/第六节大宗交易/34”第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处于深交所规定的协议转让价格范围内，符合协议转让相关法律法规规定。

　　本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐172,854,100股（占上市公司股份总数的3988元/股。

　　（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前6个月内，除本次以协议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司3988元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值588元/股，本次要约收购股份数量最高为107,282,034股，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,35988元/股，要约收购期限32个自然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日止，收购人以现金方式支付收购价款。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定。经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，安信证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次要约收购的收购方永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　截至本报告签署日，鉴于：

　　1、人人乐股票具有一定的流通性，人人乐股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

　　2、本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股515%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例2200%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的6088元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例2186%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例4443%）。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　若本次要约收购期届满时，若社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第87、98和917条等规定，上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司因收购人履行要约收购义务，根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额、股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的，本所决定终止其股票上市交易。

　　若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　3、大股东控制风险

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例2186%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例4443%）。

　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对人人乐的持股比例将进一步提升，曲江文投集团的控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

　　4、上市公司经营能力不确定的风险

　　上市公司主营商品零售连锁经营业务，已经形成包括新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有人人乐及收购方股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　（一）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的2086%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。协议于委托期限自协议签署之日起至2021年12月31日止。该委托协议生效后，曲江文化成为公司控股股东。西安曲江新区管理委员会成为公司的实际控制人。

　　2021年12月29日，浩明投资与曲江文化续签了《表决权委托协议》，浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续一年，至2022年12月31日止。

　　2022年8月8日，曲江文化一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司与浩明投资等四位大股东签署了《股份转让协议》。2022年12月27日，因股权转让触发的全面要约处于向深交所报审阶段，预计截止2022年12月31日委托表决权到期日，要约事项仍在进行中。经浩明投资与曲江文化双方协商，浩明投资将委托表决权再次延续。在2022年12月31日之前《股份转让协议》已经生效的前提下，则浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续至2023年2月10日止。

　　（二）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　（三）在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　（四）在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事签字：