深圳赛格股份有限公司关于深圳橙果商务酒店管理有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的公告
券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2019-058
深圳赛格股份有限公司关于深圳橙果商务酒店管理有限公司
拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为优化资本配置，提高运营效率，实现业务的进一步发展，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司（以下简称“赛格宝华”，公司持股66.58%）之全资控股子公司深圳橙果商务酒店管理有限公司（以下简称“橙果酒店”，赛格宝华持股100%）拟进行混合所有制改革，以增资扩股方式引入3名战略投资者，同时实施管理层和核心骨干持股，设立员工持股平台公司。3名战略投资者通过公开挂牌方式产生，挂牌价格以经深圳市国资委备案的橙果酒店净资产评估价值为基础（评估基准日为2018年8月31日），采用竞争性谈判合理确定；员工持股平台公司不参与议价，员工持股平台公司与战略投资者以现金入股，同股同价。
（二）公司于2019年6月3日召开第七届董事会第五十四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于深圳橙果商务酒店管理有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的议案》，本次橙果酒店进行混合所有制改革，公司董事会基于混合所有制改革事项的特殊性决定将本议案提交公司股东大会审议。
（三）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，橙果酒店截至2018年8月31日的股东全部权益价值为人民币1,900.14万元（以深圳市国资委备案的数据为准）。由于本次交易尚需获得深圳市国资委的审核批准，对于上述事项的最终交易价格及混合所有制改革的后续进展，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
（四）因本次交易对方尚不确定，因此本次交易是否构成关联交易暂无法判断，若本次交易后续进展触发关联交易的条件，公司将依照规定履行相应的审议程序。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
因本次战略投资者将通过公开挂牌方式产生，目前未进行公开挂牌，故交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：深圳橙果商务酒店管理有限公司
2.法定代表人：陈亮余
3.注册资本：1,000万元
4.公司类型：有限责任公司（法人独资）
5.成立日期：2009年9月27日
6.经营期限：2009年9月27日至2019年9月27日
7.统一社会信用代码：91440300695563685Y
8.地址：深圳市福田区华强北路宝华大厦第22层
9.经营范围：
一般经营项目：酒店管理；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；投资兴办实业（由分支机构经营的具体项目另行申报，涉及许可项目凭相应许可证经营）；提供住宿服务（由分支机构经营）。许可经营项目：中餐制售。
10.股权结构：深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司持股100%
11.财务指标
单位：人民币元
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橙果酒店不是失信被执行人。
12.历史沿革
2009年9月16日，立信会计师事务所有限公司深圳分所出具了信会师深验字[2009]号《验资报告》，验证截至2009年9月15日止，橙果酒店已收到股东赛格宝华缴纳的注册资本合计1,000万元，均系以货币出资。
2009年9月27日，深圳市市场监督管理局核准橙果酒店设立。
2009年11月13日，橙果酒店（长沙店）设立，经营场所为长沙市芙蓉区五一东路001号。2010年1月1日，正式对外营业。
2011年8月31日，橙果酒店（宝安店）设立，经营场所为深圳市宝安区新安街道宝安区42区翻身路81号一层106及二层至六层、翻身路68号(新号牌77号)4-6层。2011年9月，宝安店一号楼开业运营，2011年11月，橙果酒店（宝安店）二号楼开业运营。
2014年9月5日，橙果酒店（星沙店）设立，经营场所为湖南省长沙县湘龙街道中南汽车世界蒸湘路南侧G41栋。2014年9月19日，正式开业运营。
2016年5月16日，橙果酒店（东门店）设立，经营场所为深圳市罗湖区东门街道湖贝路2195号东门酒店一层部分及三至八层。2017年1月，正式开业运营。
截至2018年8月31日，橙果酒店四家分店总营业面积约26,900平方米，客房总数545间。
截至2018年8月31日，橙果酒店各分店情况如下：
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（二）资产审计评估情况
经具有证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行清产核资审计及资产评估，分别出具了《清产核资审计报告》（大华核字[2018]004764号）和《资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1181号）。本次清产核资审计后截至2018年8月31日深圳橙果商务酒店管理有限公司净资产为1,326.52万元；经资产评估截至2018年8月31日深圳橙果商务酒店管理有限公司股东全部权益价值为人民币1,900.14万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
现对评估主要内容进行如下说明：
此次评估采用资产基础法和收益法。
1.资产基础法评估结论
资产总额账面值3,218.77万元，评估值3,251.68万元，评估增值32.91万元，增值率1.02%；
负债总额账面1,892.24万元，评估值1,892.24万元，评估值与账面值无差异；
股东全部权益账面值1,326.52万元，评估值1,359.43万元，评估增值32.91万元，增值率2.48%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日
被评估单位：深圳橙果商务酒店管理有限公司
金额单位：人民币万元
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2.收益法评估结论
采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评估的结果为人民币1,900.14万元，评估增值573.62万元，增值率43.24%。
3.对评估结果选取的说明
收益法评估结果高于资产基础法评估结果，差异的主要原因分析如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收益，进一步估算被评估单位未来的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，如销售网络、客户关系、公司的管理能力、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
综上所述，本次评估采用收益法评估结论，深圳橙果商务酒店管理有限公司股东全部权益价值为人民币1,900.14万元，大写金额为：壹仟玖佰万零壹仟肆佰元整。
4.对于本次评估所采用的收益法的介绍
由于橙果酒店的全部价值应属于该公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（橙果酒店无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
4.1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
4.2.计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
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其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
D为付息债务
4.3.收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年9月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4.4.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
4.5.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
4.6.溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
四、交易方案的主要内容
（一）引进战略投资者
通过公开挂牌引进3名战略投资者，战略投资者合计持股数量不高于橙果酒店注册资本的30%，挂牌价格以经深圳市国资委备案的资产评估结果为依据确定（评估基准日2018年8月31日）。本次引进的战略投资者分为三类：
A类：市场资源型战略投资者；
B类：管理咨询型战略投资者；
C类：财务资源型战略投资者。
战略投资者入股价格以经深圳市国资委备案的橙果酒店净资产评估价值为基础，采用竞争性谈判方式合理确定。最终以A类和B类战略投资者中最高的价格为结果，确定本次交易的最终入股价格。C类投资者的报价仅作为该类投资者之间的竞争和择优，不影响其他战略投资者的报价和谈判。C类战略投资者按照A、B类战略投资者经竞争性谈判确定的最终价格同股同价入股。
（二）管理层和核心骨干持股
通过设立员工持股平台向橙果酒店增资的方式实施管理层和核心骨干持股。管理层和核心骨干合计持股数量不高于橙果酒店注册资本的24%。橙果酒店管理层和核心骨干不参与议价。橙果酒店管理层和核心骨干与战略投资者均以现金入股，同股同价。
（三）赛格宝华持股
赛格宝华在本次混合所有制改革中放弃橙果酒店增资的优先认购权，橙果酒店增资后赛格宝华持股数量不低于橙果酒店注册资本的46%，仍为橙果酒店的控股股东。
（四）股权结构设计
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（实施前）
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（实施后）
实施混合所有制改革后的股权结构及增资具体金额以最终的交易实际情况为准。
（五）出资金额
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，橙果酒店截至2018年8月31日的股东全部权益价值为人民币1,900.14万元（以深圳市国资委备案的数据为准）。
以橙果酒店净资产评估价值为基础，经测算，在3名战略投资者足额认购的情况下（持股比例30%）合计增资金额不低于1,239.13万元；管理层和核心骨干持股平台在足额认购的情况下（持股比例24%），持股平台增资金额不低于991.30万元。
（六）其他安排
若橙果酒店在挂牌公告发布期满后，未征集到全部战略投资者，则分别按照下列情况处理：
1.若A类及B类战略投资者均未征集到，橙果酒店可申请延长信息发布期限，延长期限不少于5个工作日。延长信息发布期限期满后，仍未征集到A类及B类战略投资者，则无论C类战略投资者是否征集到，本次挂牌均终止。
2.若只征集到A类或B类战略投资者中的一个，无论C类战略投资者是否征集到，均保持赛格宝华出资额不变，其他投资者按原认购比例增资并相应调整出资额，橙果酒店注册资本相应调整。该情形下C类战略投资者（如有）及员工持股平台与产生的A类或B类战略投资者同股同价。
3.若征集到了A类及B类战略投资者，而未征集到C类战略投资者，则赛格宝华出资额不变，其他投资者按原认购比例增资并相应调整出资额，橙果酒店注册资本相应调整。该情形下员工持股平台与A类及B类战略投资者同股同价。
五、交易协议的主要内容
目前未进行公开挂牌，交易协议内容尚未确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、本次交易的其他安排
本次橙果酒店混合所有制改革不涉及人员安置、补偿及债权债务的处理。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.酒店行业的快速增长给橙果酒店带来机遇和挑战，通过混合所有制改革，引入战略投资者能够为橙果酒店的发展带来外部资源上的助力，促使橙果酒店抓住酒店行业快速发展的机遇，加快自身发展的步伐。
2.混合所有制改革是橙果酒店发展的内在需求。通过混合所有制改革，建立规范化、市场化的运作机制，从而激发经营管理者及员工活力、实现企业的可持续发展。
（二）对公司的影响
本次橙果酒店以增资扩股方式引入战略投资者并实施管理层和核心骨干持股符合橙果酒店的战略发展规划及行业发展趋势，将进一步促进其业务发展，有利于合理配置资源，增强其核心竞争力和盈利能力，有利于本公司的长远发展。本次增资完成后，赛格宝华仍作为橙果酒店的控股股东，橙果酒店仍将纳入赛格宝华的合并报表范围。本次交易战略投资者入股价格以经深圳市国资委备案的橙果酒店净资产评估价值为基础（评估基准日2018年8月31日），采用竞争性谈判方式合理确定。赛格宝华放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，不会对本公司财务及经营状况产生重大影响，本次交易的决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
（一）战略投资者、员工持股平台认购不足的风险
本次橙果酒店混合所有制改革，按照实施方案设计的最高限额，增资扩股后战略投资者最高持股限额为30%，员工持股平台最高持股限额为24%，实际交易过程中，可能会出现战略投资者、员工持股平台对于持股额度认购不足的情况。赛格宝华持有橙果酒店的股权比例最低为46%，该风险的出现不会影响赛格宝华对橙果酒店的控制情况，不影响合并报表范围的变化，不会对本公司造成影响。
（二）交易失败的风险
本次通过公开挂牌引进3名战略投资者，当出现无战略投资者摘牌的情况或A类市场资源型战略投资者、B类管理咨询型战略投资者无人摘牌的情况，均可能导致本次交易失败。
九、备查文件
1.第七届董事会第五十四次临时会议决议；
2.独立董事意见；
3.《资产评估报告》国众联评报字（2018）第2-1181号；
4.《清产核资审计报告》（大华核字[2018]004764号）。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司
董事会
2019年6月4日
