《投资时报》研究员余飞
距离收购控股股东的资产还不到半年，重庆百货大楼股份有限公司（下称重庆百货，60072949元/股。此外，本次交易设置有现金选择权行权价格调整方案，但触发条件只是“上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形”。这意味着，如果上证和行业指数上涨一定幅度，则行权价格还是维持195亿元对价收购商社汇巴南购物中心，交易对方正是公司控股股东重庆商社。
预案披露后，上交所向重庆百货下发问询函。根据要求，重庆百货需要对比分析吸收合并前后情况，进一步说明本次吸收合并的必要性，并补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
业绩增长乏力
重庆百货成立于1992年，1996年在上交所挂牌，公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等业务经营。
作为重庆百货的控股股东，重庆商社在2020年进行了混合所有制改革，通过增资方式引入物美集团以及步步高集团为战略投资者。增资完成后，物美津融和深圳步步高分别持有重庆商社45%和10%的股份。
物美津融是物美集团全资公司，增资完成后物美集团实际控制人张文中成为重庆百货董事长。
近年来，重庆百货营收规模整体处于下降态势，净利润也有所起伏。2019年至2021年，公司分别实现营业收入34577亿元和21133%、-3822%；分别实现净利润95亿元和955%、421%。
2022年前三季度，重庆百货业绩持续下降，公司实现营业收入1444亿元，同比下降1173%。
重庆百货2018年至2021年净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
强推关联收购？
面对业绩增长乏力，重庆百货频频出手收购控股股东相关联的资产。
2020年6月，重庆百货出资663平方米，交易总价款542万平方米。其中，重庆百货持有主力百货——巴南商都建筑面积约254万平方米。自2013年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营，经营范围均涵盖零售、餐饮、娱乐及配套服务。
重庆百货表示，收购商社汇巴南购物中心是为了解决同业竞争，推动公司向购物中心业态战略转型。然而标的资产的亏损状态，却让市场颇有疑虑。
据重庆百货预计，2023年至2025年，标的资产将实现营业收入350976万元、460038万元、172958万元。但财务数据显示，2019年至2021年三年间，标的资产业绩持续下滑，分别实现营收335972万元、179709万元、-8696万元；2022年1—6月的营业收入和净利润分别为71309万元。
此次，重庆百货吸收合并重庆商社也引起上交所重视。
由于重庆百货的主营业务为百货零售，重庆商社则不直接从事具体的生产经营业务，而是将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。在问询函中，上交所要求重庆百货进一步说明本次吸收合并的必要性，以及未来的整合协同措施。
只设单向下调机制
同样引起监管重视的，还有方案涉及的中小股东的利益保护问题。
据重庆百货的预案披露，本次吸收合并为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为19.49元/股，即本次吸收合并定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
同时，重庆百货在本次交易设置现金选择权行权价格调整方案，触发条件为上证指数、行业指数在一定期间内的跌幅达到特定情形。
针对预案中如此安排，上交所在问询函中提出相关疑问。
根据要求，重庆百货需要结合市场可比交易案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，相关定价安排是否充分保护了中小股东权益，说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力。
同时，公司还需要补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性，说明是否有利于维护上市公司中小股东的利益。
